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股权增资与股权转让有什么区别?

作者:北京律师

时间2018-12-03

浏览:1251次

股权增资与股权转让

股权增资公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东。股东可以通过法定方式转让其部分或全部股权

股权转让公司向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加公司的资本金

股权增资与股权转让的区别

股权转让

增资入股

方式

继受取得 (从转让股东处取得)

原始取得 (从公司取得)

主体

转让股东与受让人

新股东和公司

注册资本

不变

改变(增加注册资本)

资金受让方

价款归转让人

价款归公司(公司资本金)

股权结构

不变

股权稀释

决策规则

股东内部自由转让;

股东对外转让书面通知其他股东,需过半数(1/2)的股东同意,无需召开股东会。

需召开股东会,并经代表三分之二(2/3)以上表决权的股东通过;

如果股东书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接决定,全体股东应在决定文件上签名、盖章。

股东优先购买权

对外转让,其他股东在同等条件下享有优先购买权。

股东承诺放弃新增出资份额,其他股东没有优先认购权。

投资人对公司的权利义务

取得公司股东地位,承继原股东在公司的权利,应无条件承担其义务。

新股东是否承担投资之前的义务,需由新股东与公司的双方协议约定。

新股东可以选择是否承担加入公司前的义务。

原股东股权计税成本

原股东股权计税成本调整

原股东转让股权所得-原股权计税成本-相关税费=财产转让所得

根据“财产转让所得”征收所得税

原股东股权计税成本不变

对新股东的投资款不向公司征收企业所得税

























常见增资扩股方式

(一)? 公司增资的方式

1.邀请出资:改变原有出资比例(可适用于股东内部或股东之外的第三方);

2.增加出资:按原有出资比例增加出资额,不改变股东原始出资额比例(仅适用股东内部)。

(二)? 常见的增资扩股的方式

1.将未分配利润、公积金转增注册资本;

2.内源增资扩股;

3.外源增资扩股。

北京律师提醒:增资扩股过程中的几个需要注意的问题

(一)新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;经全体股东同意的,可以不按照出资比例优先认缴。新股东投资入股时,原股东还需作出放弃优先认缴出资权的声明。

(二)法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本25%。

(三)以未分配利润转增资本的,转增比例不宜过高。如果转增比例过高,公司账面业绩(利润率指标)将会下降,将影响衡量公司盈利能力的衡量。此外,还会涉及到较大数额的折旧及纳税调整[1]

(四)如果公司有上市计划的,特别需要注意增资扩股的时间和方式。[2]

(五)增资扩股不影响质权人的优先受偿权。

(六)股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期限内行使。

(七)第三方增资,增资入股协议书不因侵犯原股东优先认缴权而无效。



[1]转增的未分配利润应当扣除截至转增时的应提未提折旧和应纳未纳税收,转增比例过高,将会涉及到较大数额的折旧及纳税调整

[2]《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条:公司上市前最近3年内公司实际控制人不能发生变更,主营业务及董事、高级管理人员不能发生重大变化。

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